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南越王建国时间跟汉朝差不多，是昔年著名长寿君主赵佗建立的国家，鼎盛时期的地盘包括了现在的两广，一部分福建和海南——当然那时候这些地方属于“百越”，没啥人口，没啥经济。赵佗一个人在君主之位上干了将近七十年才病逝，那时已经是汉武帝年间了。
接下来十几年，南越国跟汉朝的往来还算密切，南越王曾经遣太子入京城，在京城住了几年，娶了一个邯郸女子，后来南越王病重，太子和这边的妻子一起回去即位。
可是自从他回去之后，怕又给关在京城，武帝几次召他入见，他都找各种借口推辞，不过没两年他也病死了，儿子即位，当年那个邯郸女子成了南越太后。
武帝得了信，又召这母子二人进谏，有大夫名叫终军，自己站出来请求这份差事，道：“我愿意拿着绳子，将南越王绑回来。”武帝看他年轻气盛，也颇为嘉许，就命他带了几名勇士前往南越。
见到南越王，终军拿出口舌本事，雄辩滔滔，劝南越王乖乖归附，南越王年纪轻轻，被吓住了，就打算听从，再次归附汉朝。偏偏历经三朝的南越相国不愿意屈居人下，表示反对，南越王踌躇起来，找自己母亲商议。南越太后想看看汉朝使节，结果没成想，在使节队伍里竟然看到一个老相识，却是她当年在京城时的姘头，原来也是终军出发的时候特意做的准备。
枕边风一吹，太后也催促南越王归附，以诸侯为例，每年入朝一次。终军大功告成，武帝对他表示赞赏，封官，并命他就留在当地镇抚。
可是那个南越相国始终不服，当他发现太后和使节的隐情的时候，觉得恍然大悟，更加不愿意因为这种事情再次变成中原的藩属，就装病不出来，暗地里筹划着作乱。
他这么一弄，可吓到了南越太后，就有了把他除去的念头。在宫中置办酒席，邀请南越相国等许多官员一起参宴，相国不好推辞，只好去赴宴，但是也做了准备，让自己的弟弟领兵在宫外守卫。
太后看到相国来了，就对他说：“南越归附大汉，利国利民，相国却不以为然，不知道是为何？”相国不好当面反对，唯唯诺诺敷衍了几句，就告辞离开。汉朝使节顾忌外面的军队，没有发作，太后却急了，抽出身边的短剑就要过去刺杀相国，还是南越王怕生事，忙上前拦住太后。
相国回家，想造反，又觉得南越王对他不错，不忍心动手，又蹉跎了几个月。
忽然得到消息，汉朝遣兵数千人前来，名义是迎接太后入京，相国这才决议动手，和他弟弟一起领兵突入宫中，当场斩杀了太后、太后的姘头还有南越王，然后一不做二不休，攻击汉朝使馆，将在里面驻扎的终军等人全部杀死。
收工之后，相国宣布道：“大王年少，太后原本就是中原人，和汉朝使节淫乱，置我南越社稷于不顾，我才起兵锄奸，另立新君，保我国家。”他的威望远远的超过了南越王，这话一出，没有人表示反对。相国就另找了一个王室子弟为王，自己继续做他的相国，同时联合附近的苍梧王一起抵御汉朝。
汉朝领兵的将领自以为才华横溢，就带了两千士兵，进入南越境内后，接连攻下了几座城池，更是志得意满。有南越士兵自愿前来做向导，他还以为是自己的威风所致，哪想到跟着向导前行了不过几十里地，就一脚踏入了南越的埋伏圈，两千人马被团团围住，眼看着前无去路后无援兵，全军覆灭于此。
武帝得信大怒，庞大的匈奴都败在他的军队下，区区一个南越竟然敢摸老虎屁股？当即征召罪人，凑齐了十万大军，陆路由路博德率领，水路由杨仆率领，两路并进并进。
虽然那些罪犯路上跑了不少，最后只有千余人抵达，不过水路那一路军队还是颇为顺利，两边合兵之后，很快就攻到了南越都城番禺城下。
虽然南越相国拼死抵抗，可是面对强大的汉军从两个方向同时攻击，还是有些左支右绌，路博德攻打几天之后，告知城中，投降免死，而杨仆那边则宣称一旦攻下城池，就要屠城，两边对照，就有许多士兵出城向路博德投降。汉军入城之后，南越相国趁夜逃走。
杨仆急急的想派兵追杀，路博德却说他早有准备，果然没几天南越相国就被抓住，带回番禺，被路博德下令当场斩首。那边苍梧王还没来得及响应，南越已经宣告灭国，闻风丧胆，忙投降了事。
至此，当年赵佗数十万大军开拓，建立的庞大的南越国，在经过了几次反叛几次投降之后，还是被汉军所灭。
平灭南越之后，汉军回来的路上顺手把一直不听话的南夷国击破，在当地设立郡县。
说来也奇怪，此时的汉军在南方已经证实了自己的实力，东越王却莫名其妙的造起反来，仗着自己的地势险峻，坚持了几个月，还是被汉军攻入城池，东越国也没了。南方几个异姓诸侯国经此一战，全部消失，南方被纳入了中央管辖区，渐渐地也融入了汉族之中。
连番捷报传到京城，武帝当然开心得很，封赏了有功将士，许多地方官员经过多年，已经看透了武帝的喜好，纷纷献上祥瑞，又有许多方士以种种借口进谏，说自己有许多许多本事，哄得武帝把他们高高供起，不知靡费了多少钱财，他还觉得是盛世景象，殊不知要不是桑弘羊的本事，能够“民不加赋国用自饶”，国库早就不知道空了多少年了。
武帝打高兴了，战争不会停息，他的目光又转向了东北，哪里有一个叫做朝鲜的国家。当年周朝分封的时候，曾经把一个商朝的遗老封在那里，后来到了战国时期，燕国人卫满领着一支军队入侵，赶走了原来的国王，建立了卫氏朝鲜。后来朝鲜慢慢的并吞附近的小国家，变得越来越强大，而朝鲜国王的野心也越来越大，到了卫满的孙子那一辈，甚至开始觊觎中原。引诱汉朝叛徒，并阻止汉朝追索的人，禁止汉朝使者入境。
武帝遣人斥责朝鲜国王，朝鲜国王虽然不肯奉命，但还不敢翻脸，命人将汉朝使者送出国境，哪知道这个使者也不是啥好人，一入边境立刻袭杀了送他的朝鲜官员，回报说朝鲜不听从命令，他因此斩杀朝鲜将领以示警戒。武帝不察，还封他为辽东都尉。
那使者高高兴兴的上任，可朝鲜不打算忍下来这口气，发兵攻入辽东，斩杀新任的都尉报仇。
武帝大怒，征发天下所有的死囚充当士兵，遣之前攻下南越的将领杨仆和另一名叫荀彘的将领率兵讨伐朝鲜。
朝鲜国王听说汉军大举前来，忙调派人马把守沿途各险要地区，没想到杨仆从山东乘船走水路，带了七千名士兵做前锋，绕过了朝鲜的驻军，直接攻到了朝鲜都城之下。
朝鲜国王一开始吃了一惊，不过登城一看，汉军不过区区数千人，也不犹豫，带领数万大军出城接战，汉军虽然奋斗多时，可是寡不敌众，大败，杨仆逃到山中，躲藏了十几天，直到风声过去才出来收集溃兵。而另一路军队被朝鲜军队阻拦，一直没有大的进展。
不过这么一来，虽然汉军没有胜利，可是朝鲜国王也认识到汉军实力强大，如果持久作战只怕不是对手，趁着没有吃败仗，先请降再说。令自家太子随着汉朝使者去长安谢罪，为防万一，随行人员多达万人。汉朝使者觉得上万名朝鲜士兵进入汉朝不是好事，就告知朝鲜太子不得带兵随同，朝鲜太子还以为汉朝是想把他的人送走后对他不利，直接一溜烟跑回朝鲜。武帝得到回报，看到一件已经搞定的事情又有变动，不爽，将那名使者斩杀，同时催促还留在朝鲜附近的杨仆等人继续攻击。
杨仆他们没了退路，只好拼命攻击，汉朝军队还是更强一些，连续突破了几道险要，再次攻到了朝鲜都城之下。
就和上次打南越一样，两名将领一人分了一边，夹击朝鲜都城。可是杨仆手下之前吃过一次败仗，锐气已衰，斗志不强，于是出现了一个奇怪的情况，荀彘那边连日督兵猛攻，杨仆这边只是按兵不动。朝鲜国王看到便宜，就和杨仆讲和，全力抵抗荀彘这一边，竟然相持了好几个月。
荀彘手下死伤不少，多次约杨仆同时攻城，杨仆却是只含糊答应，从未真正动手，荀彘一忍再忍，忍无可忍，一状告到皇帝那里。武帝遣人去观察情况，使者和荀彘商议了一下，设下埋伏，传杨仆前来议事，等杨仆一到，当场拿下，并宣布诏令，将杨仆的部下划归荀彘统辖，杨仆本人则带回京城审问。
同意了指挥权，荀彘领兵四面围住了城池，日夜猛攻，眼看着城将不保，城中大臣刺杀了朝鲜国王，出城投降。武帝接报，下令在朝鲜当地设立四个郡县，将朝鲜也纳入汉朝的统治。
凯旋回师，荀彘很是高兴，可是刚刚入京城，他却被直接拿下，武帝以擅自抢夺军权捉拿大臣为名将他判了个死刑，而杨仆则以延误军机入罪，贬为庶人。
而在西边，汉军连续攻破楼兰车师两个国家，震慑西域三十六国，以乌孙为首的小国家们纷纷称臣纳贡。
有使者回来禀报，说大宛国在贰师城中藏有宝马，不肯让别人看，武帝素来爱马，特地拿出金子铸造了一匹马，命人带去大宛，说要拿金马来换宝马，可是大宛王也是个爱马之人，不愿意割爱，任汉朝使者怎么商量，就是一个不肯，汉朝使者当庭发怒，一锤子把金马砸碎，带着碎片就想回去禀报。可是在路上遭遇强盗，使者人数不足，全部被杀，带的金子也都给抢走了。
武帝左等右等，马没等回来，金子都没了，大怒，下令出征大宛，可是此时卫青霍去病均已病逝，武帝就选了一个亲家，叫李广利的，领兵出发。
李广利何人？要从宫中说去，他的妹妹李夫人，出身于倡家，也就是从事音乐歌舞的乐人，李延年是李夫人的哥哥，李广利的弟弟，因犯法而被处腐刑，在宫中做养狗的宦官。后因善歌受到皇帝喜爱。元封年间，李延年在武帝酒宴前献歌道：“北方有佳人，绝世而独立，一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得。”汉武帝听了后叹息说：“好歌！但世上真有这样的绝色佳人吗？”平阳公主告诉他说，李延年的妹妹就是这样一位佳人。于是武帝便召见延年的妹妹，果真“妙丽善舞”，李氏被武帝立为夫人。因李夫人受宠，李延年被封做协律都尉。
除了李延年，李夫人另一个兄长就是李广利，武帝爱屋及乌，也想要提拔他，可是提拔总要有个借口，估计是想到了之前卫子夫兄长卫青的例子，武帝就借着大宛不服的机会，给了李广利将近十万大军，封他为贰师将军，去大宛取马。这也是之前曾经有人跟武帝说，大宛弹丸小国，国力不强，三千人足矣，才放心大胆的让李广利前往。
大宛在目前的吉尔吉斯斯坦一带，和汉朝中间隔了一个新疆，从玉门关出关，沿途都是沙漠，也就是塔克拉玛干大沙漠，沿路没有粮食，没有水源，经过的那些小国家也都没有足够的粮食供给，汉军抵达当初汉朝使者被杀死的地方时，全军受饥渴之苦，死得只剩下几千人，当地士兵也早有准备，以逸待劳，当汉军到的时候就一股脑的杀出去，两边打了个势均力敌，可是汉军经此一战，又丧失了一半人马。李广利看着一个外围小城都打不过，更何况大宛的都城？只好撤兵，回到敦煌，往来时间共两年，所剩下的士卒才及出发时数万的十分之一二，损失极为惨重。 李广利驻军敦煌，向武帝上书说：“道路遥远，缺乏粮草，士卒不忧虑战斗而忧虑饥饿。所剩下的士卒不多，难以攻下大宛的王都。请求暂且修整．等待补充兵力后再去攻打。” 汉武帝接到李广利所上之书，极为愤怒，派出使者把守在玉门关，传令道：“军队有敢进人关的，斩首。”李广利闻令恐惧，不敢入玉门关，只得驻扎在敦煌。第一次远征大宛，就这样因轻率出师及指挥不力以惨败告终。
武帝当然不甘心出征失败，正打算添兵的时候，又来了消息，说是匈奴大都尉送来密使，表态愿意杀死单于，举国投降，请汉朝派兵相应。汉朝这边一问，原来匈奴自从逃到漠北之后，采用赵信的计策，表面请求和亲，暗地里整顿军队，汉朝多次派人前去订约，匈奴还把来人扣下，汉朝这边就调去了当初领兵破灭楼兰车师两国的赵破奴前往边境镇守。
没多久，匈奴单于病死，他儿子即位，因为年纪小，就被称为儿单于。这位儿单于残暴好杀，经常擅杀大臣，于是就有了大都尉请降的这一幕。
这么好的机会当然要把握，就命赵破奴领兵前去迎接匈奴大都尉。赵破奴领了两万兵马，来到约定的地点，左等右等就是没见人来，再一打听，才知道匈奴大都尉事情泄露被杀。赵破奴当即下令撤军，就在撤退的过程中，匈奴有追兵杀到，两边一通乱战，汉军获胜，俘虏数千人，总算可以交差，满以为匈奴不会再派人来，就高高兴兴的回去。
距离边境不过数百里地的时候，天色已晚，赵破奴安营扎寨，下令休息。忽然之间，哨兵望见后方尘土大起，仔细一看，只见匈奴兵漫山遍野杀将过来。
汉军不敢出战，在营中固守，可是安营的时候没有注意，营中没有水源，赵破奴怕军中无水会导致军心慌乱，就自己趁夜出营，想去找水源。
可匈奴兵来了足足八万，把这万把人的汉军团团围住，赵破奴一出去就被发现，一股脑的被捉去。主将被抓，汉军大乱，匈奴趁机攻击，杀死一半，俘虏一半。儿单于获胜之后领兵继续前进，还好驻守边境的公孙敖得到风声，登城固守，匈奴人打了几天攻不进去，这才罢兵回去。
朝堂之上，群臣纷纷上奏，说匈奴乃是大患，大宛那边可以暂时停战，全力抵抗匈奴。武帝却觉得大宛区区一个小国，如果都不能拿下来，西域各国只怕就会轻视汉朝。他不顾群臣的反对，坚持向大宛出征，再次凑了十五万人交给李广利，又下诏，命天下有罪的官员、亡命徒、赘婿、商人统统入伍，转运辎重。还提拔了两个擅于牧马的人做都尉，一个称为执马都尉，一个称为驱马都尉，等到攻下大宛，就要让他们两个选择天马带回朝堂。
李广利在敦煌那里等到了好久，忐忑不安，生怕武帝降罪，没想到不仅没罪，还给了他更多的士兵的辎重。李广利不敢怠慢，再次领兵出发，这一次沿途的小国看到汉朝经过一场大败，竟然兵力反而更加强大，也恐慌起来，都拿出一些粮草劳军。有一个国家不乐意出钱出粮，李广利挥兵攻城，几天就攻破了城池，他为了杀鸡儆猴，下令屠城。
这么一来，剩下的国家再也不敢拒绝，等到汉兵来到附近的时候，都乖乖的拿出钱粮。
在向导的带领下，在沿途国家的供给下，这一次汉军顺利的抵达了大宛境内。大宛军队想仿照上次的成功案例，发兵迎击，结果这次汉军并不疲惫，而且军力远强于大宛，一战获胜，大破大宛军队。
当来到大宛都城之下的时候，汉军还有三万人马，将大宛都城给围住，断绝了城中的水源。之后展开攻击，打了一个多月，攻破了外面一层城墙，捉住了大宛有名的一名将领，沉重打击了敌军的士气。
大宛人没有水喝，指望的援军也久久不至，大宛的一些贵族暗中商议说：“国王将宝马收藏，不给汉朝，又杀害汉朝的使者，因此得罪汉朝，招致汉军的攻打。假如我们杀掉国王，献出宝马，汉军一定解围而去。不然城被攻破，我们的生命财产都将同日化为灰烬。”于是便联合起来，杀掉了国王。并将国王的头割下，用木盒装着，献给汉军统帅李广利，并说：“我们将所有的宝马都牵来，任随你们挑选，并且供给你们军队的酒食，只要求你们不再攻打我们的内城。”
李广利想了想，汉军已经死伤惨重，而且疲惫不堪，大宛的内城虽然小一些，可是更加坚固，边上的康居虽然暂时没有发兵，却不能保证不会在最后来捡便宜。那既然敌国国王已经被杀，大宛又愿意献上天马，那还是接纳投降为好，部将们也疲劳的很，不愿再继续作战，都表示同意。
汉军就接纳了大宛的投降，物色城中马匹，得到上等马数十匹，中等以下的马匹三千余，选了一个和汉朝亲善的贵族作为新国王，凯旋班师。
等到李广回到玉门关的时候，查点士兵，已经只剩下不到两万人，和出发前的十五万大军相比，有十万以上的汉朝士兵没有再次看到祖国的土地。
但那时候的武帝才不管这些，封李广利为侯，部下士兵也均有封赏。他觉得大宛马更加雄壮，比乌孙马更加精良，就命名大宛马为天马。
不过客观来说，大宛在西域各国中，有精兵六万，算是一个比较强大的国家，又远在葱岭之外，而汉朝居然能出师征讨，而且破其都城，杀掉国王，因此使西域各国更慑于汉朝的威力，更加归附汉朝，这样就加深了汉朝与西域各国的关系。来往更为密切，相互间更为亲善和睦，为后来汉朝在西域设都护府，管辖西域事务，奠定了基础，从此西域便成为中国不可分割的一部分；李广利终未攻破宛都内城，说明李广利缺乏智谋，指挥才能平庸。更有甚者，虐待士卒，贪占军用资财，侵吞士卒粮饷，使许多士卒不是英勇战死，而是因将吏贪暴，被虐待而死，因粮草不济而死在路上，让人不免叹息。
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