围魏救赵，这是《三十六计》中的第二计，原本指的是在战国时期，齐国军队围攻魏国的都城，迫使魏军撤回进攻赵国的部队，从而使得赵国得救。这场战争，就是战国时期著名的桂陵之战了。
各大国纷纷兴起变法，魏国国都东迁到了大梁，这个时候的战国已经不在是魏国一枝独秀的时代了。西方秦国、东方齐国在秦孝公跟齐威王实行变革之后，已经成为名副其实的东、西大国；南方楚国一直都是根基雄厚；赵、韩作为新起之秀，发展的也甚是迅速；燕国起步晚，但是也能在强国中占据一个位置，逐渐形成了战国七雄并立的局面。战国七雄并立，大国之间不会保持长时间的和平，群雄逐鹿，战国时期也将进入新的战争时期。
齐威王即位后实行变革，齐国实力大大增强，齐国再想开疆扩土，必然要和强大的魏国起冲突。而魏国在迁都大梁之后，通过暴力威胁和赵、韩交换土地，以武力和赵、韩结盟。魏国的所作所为已经逼的赵国和韩国想办法抵抗魏国了。
公元前354年，赵国对卫国发起进攻，卫国是魏国的属国，魏惠王当然不会坐视不理，为了维护自己的利益，魏惠王派出大将庞涓率领八万魏军进攻赵国。赵国顶不住魏军的进攻，只得向齐国求援。
关于救不救赵国，齐威王召集了群臣商议。邹忌主张不救，段干纶认为魏国攻取赵国之后，势必会威胁到齐国；如果直接去救援，说不定魏国会保存实力，放弃攻赵；不如齐国出兵魏国的襄陵，牵制魏国，让魏国两面作战；等到魏国攻破赵都邯郸的时候，这时候会是魏国最虚弱的时候，到时候齐国再全力攻魏救赵。齐威王听从段干纶的建议后，联合宋、卫一起进攻襄陵，牵制魏国。
楚国知道魏国进攻赵国的消息后，反应跟齐国差不多，也是围绕救不救赵这个问题讨论了很久。最终，楚宣王让景舍带领少量的楚军北上，做出救赵的姿态。魏国是不会把少量的楚军放在眼里的，而楚国做出救赵的姿态又能坚定赵国抗魏的决心，等赵、魏打的两败俱伤后，楚国还能收点渔翁之利。在魏攻破赵国之后，楚国就趁机夺了睢水附近的魏地。
秦国趁着魏国无暇西顾，发兵进攻魏国的少梁城，后来在公元前352年，又派兵渡过黄河，攻击魏国的旧都安邑，安邑被迫投降。
再说魏国攻赵，大将庞涓的目标是赵国的邯郸。庞涓攻入赵国之后，围攻邯郸，但是久攻不下。这时候，齐威王调遣了八万齐军集结在齐国和魏国的边境附近。这八万齐军是由田忌率领，军事则是著名的兵法大家孙膑。
田忌的本意是纠集部队直接和魏国的主力交战，但是孙膑认为魏国攻打赵国这么久，必定内部空隙，这样就有“疾走大梁”的机会。孙膑建议田忌，分出一部分兵力去进攻魏国的都城大梁，然后把主力埋伏在魏军撤军的必经之路上。于是，田忌在孙膑的建议下，佯装进攻魏国的平陵，平陵位于大梁以东，是个极其重要的战略之地，很难被攻下了。而齐军佯攻平陵，并且受挫，这就造成了庞涓认为齐国军队无能的轻敌思想。
庞涓认为齐军的战力不过如此，就放心的攻击邯郸，经过苦战终于拿下了邯郸城。这时候孙膑认为时机已经成熟，让田忌派出一部分轻装战车和士兵进攻大梁，让庞涓率军回救。另一部分主力则埋伏在桂陵准备截击回救的魏军。结果，桂陵一战，魏军大败，并且一举擒获了庞涓！
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